POLÍTICA AML

Objetivo

O presente Manual tem por objetivo estabelecer as diretrizes e procedimentos da Política de Prevenção de “Lavagem” de Dinheiro – PLD, Combate ao Financiamento do Terrorismo – CFT e Pessoa Politicamente Exposta – PEP, dentro das atividades desenvolvidas pela Empresa, em linha com as exigências legais e regulatórias locais, e foi criado para evitar que seus Sócios, Dirigentes, Empregados e Terceiros Contratados, doravante denominados COLABORADORES, sejam utilizados como veículo para atividades ilícitas relacionadas aos crimes financeiros, tais como tentativas de lavagem de dinheiro para atividades criminosas ou para financiar ações terroristas.

Aplicação

Este manual de combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo aplica-se a todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação empregatícia ou profissional com a Empresa. Todos devem se assegurar do perfeito entendimento das leis e normas aplicáveis aos negócios da Empresa, bem como do completo conteúdo deste Manual. Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, é imprescindível que se busque auxílio imediato junto à Direção da empresa. O presente Manual foi inspirado nas recomendações do Grupo de Ação Financeira (GAFI), nas instruções do Banco Central do Brasil e na Lei anticorrupção do Brasil — Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.

Responsabilidades

A Lei Nº 9.613 Dos Crimes de “Lavagem” ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores prevê que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. A Empresa elaborou este Manual com o objetivo de reforçar aos seus Colaboradores a importância da prevenção, detecção e mitigação de riscos de corrupção, fraude, suborno e outras condutas inapropriadas que possam afetar sua imagem e reputação, bem como seus negócios, e garantir que suas atividades continuem a ser conduzidas com a adoção dos mais elevados padrões de ética, integridade, transparência e respeito.

É de responsabilidade da Direção da Empresa a gestão, atualização e aprovação deste Manual de procedimentos de prevenção e combate à “lavagem” de dinheiro e financiamento do terrorismo. Os gestores e encarregados de equipes são responsáveis por monitorar e zelar pela prática e cumprimento das diretrizes a seguir, junto aos empregados e aos prestadores de serviços que estiverem sob sua responsabilidade.

Conceito de “lavagem” de dinheiro

A “lavagem” de dinheiro é o ato de esconder a verdadeira origem e propriedade do produto da atividade criminosa reconhecida internacionalmente, tais como o crime organizado, tráfico de drogas ou terrorismo, de modo que os recursos pareçam vir de fontes legítimas. “Lavadores” de dinheiro operam em todo o mundo e os recursos podem ser lavados através de instituições financeiras, como bancos comerciais, bancos de investimento e corretoras, e através de uma variedade de métodos, tais como transferir recursos através de entidades de negócios legítimos, e estabelecer relações que dificultam a identificação da verdadeira propriedade ou fonte dos recursos.

Postura de combate

Qualquer suspeita de operações financeiras e não-financeiras que possam envolver atividades relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens e valores, bem como incorporar ganhos de maneira ilícita para a Empresa e seus colaboradores, devem ser comunicadas imediatamente à Direção da Empresa. A análise será feita caso a caso, ficando sujeitos os responsáveis às sanções previstas neste Manual, sem prejuízo das demais consequências legais cabíveis, inclusive de natureza criminal, conforme o caso. Caberá à Direção da Empresa o monitoramento e a fiscalização do cumprimento da Política de PLD e CFT. Neste sentido, a Empresa deve verificar e aplicar as leis e normas que tratam de PLD e CFT.

Condutas proibidas

Todos os Colaboradores da Empresa devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e condições deste Manual, sem prejuízo de legislação correlata. Aos Colaboradores é proibido:

1. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
2. Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;
3. Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
4. Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
5. Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
6. Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
7. Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
8. Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
9. Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
10. Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com Órgão Governamental, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
11. Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com Órgãos Governamentais;
12. Fazer pagamentos em dinheiro ou promessas de outras vantagens para benefício pessoal de um agente público, com o objetivo de acelerar determinado processo.

Relacionamento com parceiros (Know Your Partner – KYP)

Em seu relacionamento com Parceiros, a Empresa determina aos Colaboradores que sejam observadas as seguintes diretrizes, sem prejuízo do que determina a legislação aplicável:

A Empresa realizará negócios somente com Parceiros (entende-se por Parceiros: pessoas jurídicas ou físicas com as quais a Empresa mantenha relacionamentos para a consecução de projetos e negócios em quaisquer de suas esferas de atuação) de reputação ilibada e íntegra, que detenham as qualificações técnicas necessárias ao desempenho dos serviços para os quais forem contratados.

É proibida a contratação de Parceiros que tenham sido indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes Públicos.

A partir da data de divulgação deste Manual, a Empresa incluirá cláusula de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo em seus contratos relevantes celebrados com os Parceiros, conforme recomendado pelo Departamento Jurídico.

A suspeita ou conhecimento, por qualquer Colaborador, da prática de ato em violação a este Manual e à Política de PLD e CFT, ou de qualquer outra conduta inapropriada, deverá ser reportada ao superior imediato.

Relacionamento com clientes (Know Your Customer – KYC)

As informações de clientes coletadas pela Empresa devem estar em conformidade com os procedimentos globais e locais de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo conforme descrito neste Manual. Ao iniciar um relacionamento, a Empresa deve conhecer os clientes com os quais os negócios serão conduzidos, para averiguação mínima sobre a origem e destino dos valores disponíveis do cliente, a fim de determinar, por meio das informações obtidas junto ao cliente, o tipo de transação que este vai realizar de acordo com o seu perfil, possibilitando dessa forma, o desenvolvimento de metodologia que permita determinar se as transações ordenadas pelo cliente são coerentes com o perfil de operações previamente estabelecido, bem como se os valores são compatíveis com sua ocupação profissional, rendimentos e situação patrimonial ou financeira. Ademais, a Empresa deverá, minimamente, coletar as informações listadas no Anexo I (CheckList). O Departamento Comercial da Empresa deve promover a atualização dos registros cadastrais ativos a cada 12 (doze) meses, ou sempre que necessário.

Guarda de informações cadastrais e registros

As informações cadastrais e registros de transações financeiras, de que trata a Circular 3.461 do Banco Central do Brasil, em seu artigo 11, devem ser mantidos e conservados durante os seguintes períodos mínimos, contados a partir do primeiro dia do ano seguinte ao do término do relacionamento com o cliente, ou da conclusão das operações:

• 10 (dez) anos, para as informações e registros de transferências de recursos;
• 5 (cinco) anos, para as informações e registros de demais transações financeiras;
• 5 (cinco) anos, para as informações cadastrais de clientes e parceiros.

Utilização de sistemas de terceiros e sites de busca

Adicionalmente, a Empresa contará com esforços dos Colaboradores e Dirigentes para realizar a identificação de clientes novos ou já existentes, inclusive previamente à efetiva realização dos contratos, a fim de prevenir, detectar e reportar quaisquer operações suspeitas, utilizando-se de sistema específico para investigação e detecção de atividades consideradas suspeitas. Além da infraestrutura e sistemas de informação, a Empresa deverá adotar como mecanismo padrão de checagem cadastral e reputacional dos seus clientes e contrapartes a busca nos sites abaixo, sendo certo que qualquer apontamento deverá ser levado para conhecimento e avaliação imediata da Direção da empresa:

• Cartórios do Estado de São Paulo — www.extrajudicial.tjsp.jus.br
• Secretaria de Segurança Pública — www2.ssp.sp.gov.br
• Justiça Federal — www.cjf.jus.br
• Enel (confirmação de endereço) — portalhome.eneldistribuicaoso.com.br
• Sabesp (confirmação de endereço) — www9.sabesp.com.br
• OCC — www.occ.treasury.gov
• OFAC — www.treas.gov
• Google — www.google.com
• Facebook — www.facebook.com

Obrigações dos colaboradores

O Colaborador da Empresa tem a obrigação de assegurar que não será envolvido em crimes de lavagem de dinheiro. Os atos listados abaixo resumem, mas não esgotam tal obrigação.

1. Ao levantar suspeita que o cliente esteja envolvido ou se beneficiando de conduta criminosa, o Colaborador não deve entrar em acordo com ele que o permita reter ou controlar os recursos oriundos de tal conduta criminosa, ou que permita que tais recursos sejam utilizados para garantir fundos ao cliente, ou ser usados em seu benefício na aquisição de bens através de investimento. Portanto não poderá permitir que uma pessoa, que saiba ou suspeite estar envolvida em lavagem de dinheiro, tenha contato comercial ou efetue qualquer transação com propósitos de lavagem de recursos criminosos.
2. Se o Colaborador souber que o recurso depositado em uma conta é fruto de conduta criminosa, será considerado crime adquirir, processar ou usar tais recursos.
3. É crime deixar de comunicar o conhecimento ou suspeita de lavagem de dinheiro oriundo de narcotráfico ou que preste assistência ao terrorismo. Sob os termos da lei, o Colaborador também é obrigado a comunicar conhecimento ou suspeita de lavagem de dinheiro oriundo de qualquer crime sério.
4. Se o Colaborador souber ou suspeitar que uma comunicação sobre possível lavagem de dinheiro tenha sido feita, ou que uma investigação sobre lavagem de dinheiro seja iminente ou esteja em curso, não deve divulgar, para qualquer pessoa, especialmente o(s) cliente(s) envolvido(s), informação ou qualquer outro assunto que possa potencialmente prejudicar tal investigação.

Treinamento

A Direção da Empresa promoverá, no mínimo a cada 12 (doze) meses, treinamentos adequados para capacitação de todos os Colaboradores, com relação às regras de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo, previstas neste Manual e na legislação, ou regulamentação aplicáveis, sendo tal treinamento obrigatório a todos os Colaboradores e controlado por lista de presença. Quando do ingresso de um novo Colaborador, o departamento de Recursos Humanos aplicará o devido treinamento de forma individual para o novo Colaborador/Prestador de Serviço.

Sanções

Este Manual é parte integrante da Política de PLD e CFT. Ao assinar o termo de compromisso constante do Anexo II a este Manual, o Colaborador está aceitando expressamente os princípios nele estabelecidos. A infração a qualquer das regras e diretrizes aqui descritas será considerada infração contratual, sujeitando seu autor às penalidades cabíveis. Caso a Empresa venha a ser responsabilizada, ou sofra prejuízo de qualquer natureza por atos de seus Colaboradores, poderá exercer o direito de regresso em face dos responsáveis. As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos neste Manual serão definidas pela Direção da Empresa, a seu exclusivo critério, garantido, contudo, ao Colaborador suspeito, o direito de defesa. Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, nesse último caso, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, sem prejuízo do direito da Empresa de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.

Pessoa Politicamente Exposta — PEP

Quem são as Pessoas Politicamente Expostas (PEPs)?

Segundo o COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras), são consideradas Pessoas Politicamente Expostas “os ocupantes de cargos e funções públicas listadas nas normas de PLD/FTP editadas pelos órgãos reguladores e fiscalizadores”.

Para entendermos mais detalhadamente, seguindo a Resolução Coaf nº 40, de 22 de novembro de 2021, consideram-se PEPs:

• Os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União;
• Os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União, de:
  • Ministro de Estado ou equiparado;
  • Natureza Especial ou equivalente;
  • Presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta;
  • Grupo Direção e Assessoramento Superiores (DAS), nível 6, ou equivalente;
• Os membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal, dos Tribunais Superiores, dos Tribunais Regionais Federais, dos Tribunais Regionais do Trabalho, dos Tribunais Regionais Eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal;
• Os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal;
• Os membros do Tribunal de Contas da União, o Procurador-Geral e os Subprocuradores-Gerais do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União;
• Os presidentes e os tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos;
• Os Governadores e os Secretários de Estado e do Distrito Federal, os Deputados Estaduais e Distritais, os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta estadual e distrital e os presidentes de Tribunais de Justiça, Tribunais Militares, Tribunais de Contas ou equivalentes dos Estados e do Distrito Federal;
• Os Prefeitos, os Vereadores, os Secretários Municipais, os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta municipal e os Presidentes de Tribunais de Contas ou equivalentes dos Municípios.

São também consideradas expostas politicamente as pessoas que, no exterior, sejam:

• Chefes de estado ou de governo;
• Políticos de escalões superiores;
• Ocupantes de cargos governamentais de escalões superiores;
• Oficiais-generais e membros de escalões superiores do Poder Judiciário;
• Executivos de escalões superiores de empresas públicas;
• Dirigentes de partidos políticos.

Também são consideradas PEP os dirigentes de escalões superiores de entidades de direito internacional público ou privado.

A condição de PEP deve ser aplicada pelos 5 anos seguintes à data em que a pessoa deixou de se enquadrar nas categorias.

São considerados familiares os parentes, na linha direta, até o segundo grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada.

Documento elaborado por: Dra. Irati Aparecida Santos — Compliance Officer. LinkedIn.

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